최근에 진행하는 투자건이 하나 있는데 한국이 본사인 스타트업이다. 투자계약서 초안의 항목 중 옵션 풀(option pool)에 대한 설명을 이메일로 장황하게 적으면서 매번 이걸 글로 설명하지 말고 아예 포스팅을 해야겠다라는 생각을 했다. 나도 한국 상법을 잘 모르고 한국 투자 계약서를 직접 만들어 보지 않아서 한국에도 옵션 풀이 존재 하는지는 잘 모르겠다. 다만, 내가 아는 미국의 모든 투자자들은 옵션 풀을 권고(강요?)하고 투자계약서에도 거의 일반적으로 들어가는 부분이다. 전에 내가 이 동영상에서 옵션 풀에 대해서 한 번 언급한 적은 있다.

▲옵션 풀 설명 동영상

이해를 돕기 위해서 간단한 예를 들어보자 – 우리가 어떤 벤처기업에 프리 머니(pre-money) 밸류에이션 9억 원에 1억 원을 투자한다고 가정해보자. 투자금이 들어가면 이 회사의 포스트 머니(post-money) 밸류에이션은 10억(pre-money 가치 9억 + 신규 투자금 1억)이 되고 우린 이 1억 원을 투자하고 회사 지분의 10%를 보유하게 된다.

그런데 투자금이 들어간 바로 그 다음 날 이 회사에서 아주 우수한 개발인력을 채용했고 이분을 모시기 위해서 경쟁력 있는 연봉과 함께 스톡 옵션(stock option)을 제시했다. 그리고 일주일 후에 또 다른 우수한 인력을 채용했고 이 분한테 다시 높은 연봉과 함께 스톡 옵션을 줬다. 벤처기업에서 초기에 우수한 인력들을 데려오기 위해서 스톡옵션을 주는 건 흔한 일이지만 투자자인 우리의 입장에서는 매우 난처하다. 왜냐하면, 우리가 투자한지 일주일만에 회사에 신규 자본의 유입이 없이 스톡옵션 발행 때문에 우리가 가지고 있는 회사 지분 10%가 마구 희석되기 때문이다. 이런 현상을 방지하고 투자자를 보호하기 위한 항목이 바로 옵션 툴 항목이다 (간혹 어떤 투자자들은 이 옵션 툴은 회사와 창업가들한테 오히려 유리한 제도라고 포장해서 말하지만 나는 그렇게 생각하지 않는다. 이 건 100% 투자자들을 보호하기 위한 장치이다).

투자를 집행하기 전에 창업팀과 미리 상의해서 어느 정도의 옵션 풀을 만들어 놓을지 결정한 후에 투자금이 들어가기 전에 포스트 머니(post-money) 밸류에이션 기준의 옵션풀을 만들어 놓고, 이후 신규 직원들을 채용해서 스톡 옵션을 부여할 때는 신주가 아닌 이 옵션에서 나누어 주는 것이다. 보통 미국에서는 15% – 30%를 옵션풀로 만들어 놓지만, 투자자마다 다르고 회사마다 다르다.

위의 예로 다시 돌아가 보자. 우리 투자계약서 상 옵션 풀 15%가 포함되어야 하는 경우를 계산해 보면, 프리 머니(pre-money) 밸류에이션에 1.5억 원의 (post-money 밸류에이션인 10억 원의 15%) 옵션풀이 포함되어야 하고 이럴 경우 실질적인 프리 머니(pre-money) 밸류에이션은 9억 원이 아니라 7.5억 원이 되는 것이다. 자, 이렇게 되면 우리가 1억 원을 투자하고 지분 10%를 가져가면 창업가와 기존 주주들이 보유하고 있는 지분율은 90%가 아니라 75%가 되는 것이다. 나머지 15%는 옵션풀을 위해서 할당을 해 놓은 지분이다 (아직 스톡옵션을 발행한거는 아니며 그냥 할당을 해 놓은 것이다).

창업자의 입장에서 보면 이게 불공평하다고 느낄 수도 있지만, 투자자의 입장에서 보면 당연한 게 옵션 풀 장치이다. 참고로 직원들을 계속 채용하지만 발행하는 스톡옵션이 15%가 되지 않고 이 옵션풀에서 지분이 남는다면 다시 기존 지분구조에 ‘집어넣을’ 수도 있지만 모자라면 모자라지 남는 경우는 거의 없다. 아직도 논란의 여지가 많은 것이 옵션풀이라서 창업가들은 이런게 존재한다는 것을 알고 있어야 하며, 투자자들도 창업가들과 원만하게 합의하여 합당한 선에서 옵션풀을 결정하는 걸 권장한다.

옵션 풀(Option pool) 동영상 보기
참고 동영상:
밸류에이션 정하기
지분 투자 원리

원문 출처 : http://www.thestartupbible.com/2014/07/the-option-pool.html