beSUCCESS에서 5월 8일 발행 했던 '1,000억원의 인수 기회를 높친 스타트업' 기사 관련해서 beSUCCESS 전문 기고단 신영섭님께서 아래와 같이 부연 설명(원문 링크)을 해주셨습니다. 감사합니다. 

스타트업들이 M&A 제의를 거절하는데는 여러 가지 이유가 있습니다. 오늘 비석세스 기사에 이유 부분이 부족한 것 같아 부연차 적어봅니다. 한국보다는 미국 기준입니다.

1. 기회비용

Deal size가 클수록 Due diligence에 더 많은 노력과 시간이 소요됩니다. NDA 체결부터 시작해서 Term Sheet을 사인하고 실사를 해서 Deal Term을 확정해 SPA를 사인하기까지 아무리 빠르게 추진한다 해도 최소 2달 동안 CEO가 매여있어야 하며, 특히 요즘 실리콘밸리 M&A에 관심이 많은 중국, 인도, 한국, 러시아 등 미국 외 기업들의 경우 경험이 많지 않고 내부 승인에 더 오랜 시간이 걸립니다. 게다가, 실사 중에 Deal이 Drop되는 경우도 매우 많은데 이 경우 창업팀이 M&A 프로세스에만 매달려왔기 때문에 서비스 운영에 차질을 빚는 경우도 허다합니다. 때문에, 어느 정도 Track에 오른 스타트업의 경우 M&A에 매우 신중하게 접근하는 것이 보통입니다.

2. 투자자의 반대

나중에 더 큰 Exit을 바라보고 투자자들이 반대할 수 있습니다. 특히 Lead investor가 아니라 적은 금액을 넣은 투자자의 경우 어차피 전체 포트폴리오 중 일부에 불과하므로 별로 아쉬울게 없으니 ‘지금 굳이 팔아야되냐’ 하는 경우가 종종 있습니다. 보통은 지분이 적으면 의결권도 적으니 의사결정에 미치는 영향이 적지만, 반드시 지분율과 의결권이 일치하지는 않아 minor investor가 deal을 drop하게 만드는 경우도 있습니다.

3. 창업자의 반대

위 투자자 경우와 반대 케이스인데, 만약 어떤 이슈로 인해 창업멤버의 지분율이 매우 낮다면 크지 않은 액수의 M&A를 해봐야 받게되는 cash가 너무 적어 동의할 유인이 떨어집니다. 이 경우 연봉을 크게 주거나 추후 성과에 따라 earn-out으로 보상해주기도 합니다.

4. 인수자의 매력

구글이 다른 tech 기업들 대비 압도적으로 많은 M&A를 할 수 있는 이유는 최고의 직장이기 때문입니다. 인수 후 일하고 싶은 회사가 아니라면 시세보다 높은 가격을 지불하지 않는 이상 M&A가 불가능합니다. 특히 인수금액이 매우 낮은 “Acqui-hire”는 이 항목이 가장 중요하게 작용합니다.

5. 자존심?

실리콘밸리에 가장 부러운 부분인데, 아무리 한푼이 아쉽고 회사가 바람앞에 촛불처럼 흔들려도 마음에 드는 가격 조건을 제시하지 않으면 절대 팔지 않는 경우가 꽤 있습니다. 한번 망해도 어차피 다시 일어설 수 있다는 자신감 때문으로 보이는데, ‘Serial entrepreneur’가 투자를 잘 받는 문화라서 그런 것 같습니다. 한편으로는 비싼 물가/인건비 때문에 화폐가치가 낮은 탓도 있다고 개인적으로 생각합니다. 한국에서 생각하는 백억과 미국에서의 백억의 가치가 조금은 다르다는 것이죠.

그 외에 전반적인 Funding market 상황이나 비즈니스의 사이클 등도 영향을 미칩니다. 다음 라운드 Funding에 자신이 있으면 안팔아도 아쉬울게 없고, 비즈니스가 속한 산업/영역의 성장이 둔화되는 시기라면 빨리 파는 게 유리하겠죠.

신영섭 기자 (2013)